Протокол общего собрания акционеров от 28.07.2023

Протокол  №  2/2023

ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

     ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск

213826, РБ, Могилевская область, г. Бобруйск, улица К. Либкнехта, 6.

Открытие собрания — 28 июля 2023 года в 14 часов 00 минут.

Внечередное общее собрание акционеров (далее — собрание) открыл член наблюдательного совета Зубович П.А.  и проинформировал участников собрания о том, что:

• лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании;
• принявшими участие в собрании считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем;
• голосование и принятие решений по вопросам повестки дня собрания осуществляется в соответствии с пунктом 45 Устава Общества;
  
• голосование на собрании при принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня, осуществляется бюллетенем для голосования;
  
• решения по избранию счетной комиссии, председателя и секретаря собрания, другим вопросам ведения собрания принимаются открытым голосованием.

• привилегированных акций, выпущенных Обществом — нет;
• количествощенных Обществом — нет; простых (обыкновенных) акций, выпущенных Обществом, составляет 244106  штук, в том числе:
  

* неразмещенных простых (обыкновенных) акций — нет;

* простых (обыкновенных) акций, на которые оформляется наследство (до внесения наследника в реестр акционеров) — 440 штук;

• количество простых (обыкновенных) акций, имеющих право голоса и учитываемых при определении кворума данного собрания, — 243666 штук;
  
• количество владельцев простых (обыкновенных) акций —  192 чел., юридических лиц -  1 ед.

По данным группы регистрации в собрании принимает участие 4 акционера (их представителя), обладающих в совокупности 233993 простыми (обыкновенными) акциями (96,0 % от учитываемых при определении кворума данного собрания простых (обыкновенных) акций).

Так как в собрании принимают участие акционеры, обладающие более чем 50% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества, собрание в соответствии с абзацем вторым пункта 41 Устава Общества признается правомочным (имеющим кворум).

Собрание приняло следующие решения по вопросам ведения собрания:

 1. Утвердить акт регистрации участников собрания Общества.

Результаты голосования:

«За» ― 233993 голоса (100%);  «Против» ― нет; «Воздержался» — нет.

Решение принято.

Председатель собрания ________________________  Н.С.Коноплёва

                                                     (подпись)

Секретарь собрания      ________________________  О.С.Терехова       

                                                     (подпись)

2. Утвердить следующий состав счетной комиссии в количестве 3-х человек, в том числе:

Коваленко О.В.                    

Фролова О.П.

Коноплёва Н.С.          

Результаты голосования:

«За» ― 233993 голоса (100%);  «Против» ― нет; «Воздержался»  — нет.

Решение принято.

3. Для ведения собрания председателем собрания избрать Коноплёву Н.С.

Результаты голосования:

«За» ―  233993 голоса (100%);  «Против» ― нет; «Воздержался» — нет.

Решение принято.

4. Для ведения протокола собрания секретарем собрания избрать Терехову О.С.  

Результаты голосования:

«За» ― 233993 голоса (100%);  «Против» ― нет; «Воздержался» — нет.

Решение принято.

5. Поручить подписание протокола собрания председателю, секретарю собрания.

Результаты голосования:

«За» ― 233993 голоса (100%);  «Против» ― нет; «Воздержался» — нет.

Решение принято.

ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:

1. О реорганизации  ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск.

2. О разработке Плана мероприятий по реорганизации, Сметы расходов на реорганизацию ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск, Расчета прогнозируемых досрочных расчетов с контрагентами по их требованию в связи с реорганизацией ОАО    «Спецавтотехника», г. Бобруйск.

3. Об уведомлении государственных органов, контрагентов (дебиторов и кредиторов, банков) и работников о реорганизации.

4. О проведении инвентаризации активов и обязательств ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск.
   

5. О цене выкупа акций ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск по требованию его акционеров.
   

6. Об уведомлении акционеров ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск о порядке  реализации акционерами права требования выкупа своих акций и сроке реализации  такого права.
   

7. О согласовании наименования юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
   

8. О составе участников юридического лица, создаваемого в результате  реорганизации ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск.
   

Председатель собрания ________________________  Н.С.Коноплёва

                                                     (подпись)

Секретарь собрания      ________________________   О.С.Терехова  

                                                     (подпись)

СОБРАНИЕ РЕШИЛО:

По вопросам повестки дня собрания:

1. Реорганизовать Открытое акционерное общество «Спецавтотехника», г. Бобруйск (ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск) в Общество с ограниченной ответственностью «Спецавтотехника» (ООО «Спецавтотехника») не позднее 01.08.2024  г.           

Результаты голосования:

«За» ― 233814  голосов (99,9%);  «Против» ― 179 голосов (0,1%); «Воздержалось» — нет.

Решение принято.

2. Поручить директору ОАО «Спецавтотехника»,  г. Бобруйск Колошицу С.Н. разработать до 01.09.2023 г. план мероприятий  по реорганизации,  смету расходов  на реорганизацию ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск, расчет  прогнозируемых  досрочных расчетов с контрагентами по их требованию в связи с реорганизацией  ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск в соответствии с законодательством и Уставом.

Результаты голосования:

«За» - 233814 голосов (99,9%);  «Против» ― 179 голосов (),1%); «Воздержалось» — нет.

Решение принято.

3. Директору ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск  Колошицу С.Н.  обеспечить  совершение следующих действий,  необходимых для реорганизации  ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск:

• надлежащее  уведомление государственных органов (ИМНС, ФСЗН, БРУСП «Белгосстрах», местные органы (отделения) статистики и таможни) о реорганизации ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск в порядке и сроки, установленные законодательством;
  
• надлежащее уведомление  контрагентов (кредиторов и должников, банков) о реорганизации ОАО «Спецавтотехника»,  г. Бобруйск в порядке и сроки, установленные законодательством;
  
• надлежащее уведомление работников о реорганизации ОАО «Спецавтотехника»,  г. Бобруйск в порядке и сроки, установленные  законодательством;
  
• надлежащее уведомление  органа по труду, занятости и социальной защите, а также профсоюзного органа о реорганизации ОАО «Спецавтотехника»,  г. Бобруйск  и возможным  связанным с реорганизацией  предстоящим  прекращением трудовых отношений  с работниками в связи с  их отказом  от продолжения работы в организации, которая  образуется в результате  реорганизации ОАО «Спецавтотехника»,  г. Бобруйск – ООО «Спецавтотехника»,  в порядке и сроки, установленные законодательством
  

            Результаты голосования:

«За» ― 233814 голосов (99,9%);  «Против» ― 179 голосов (0,1%); «Воздержалось» — нет.

Решение принято.

Председатель собрания ________________________  Н.С.Коноплёва

                                                     (подпись)

Секретарь собрания      ________________________   О.С.Терехова 

                                                     (подпись)

4. Возложить на директора ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск Колошица С.Н.  обязанность  назначить проведение инвентаризации активов и обязательств ОАО «Спецавтотехника»,  г. Бобруйск.

Поручить  директору ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск  Колошицу С.Н.  обеспечить составление  по результатам  инвентаризации  активов и обязательств  ОАО «Спецавтотехника»,  г. Бобруйск передаточного акта, содержащего положения о правопреемстве по всем  обязательствам ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск  в отношении всех его кредиторов и должников, и его последующее представление  на утверждение  общему собранию акционеров ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск.

Результаты голосования:

«За» ― 233814 голосов (99,9%);  «Против» ― 179 голосов (0,1%); «Воздержалось» —  нет.

Решение принято.

5. Настоящим решением установить:

• цену выкупа акций по требованию акционеров ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск в размере 10,00 (десяти) белорусских рублей, 00 копеек за 1 (одну) простую (обыкновенную) акцию;
  
• произвести выкуп акций по требованию  всех акционеров ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск, в том числе  не принявших участие во внеочередном  общем собрании акционеров, которые предъявят письменное требование  ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск о выкупе принадлежащих  им акций;
  
• оплата акций  при их выкупе по требованию акционеров осуществляется денежными средствами;
  
• срок, в течение которого акционеры могут предъявить письменное требование ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск  о выкупе  принадлежащих  им акций: с 29.07.2023 г. по 18.09.2023 г.;
  
• срок выкупа акций у акционеров: с 19.09.2023 г. по 18.10.2023 г.;
  
• общая сумма денежных средств, направляемых ОАО «Спецавтотехника»,  г. Бобруйск на выкуп акций по требованию его акционеров, не может превышать 10% стоимости чистых активов ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск на дату  принятия решения, повлекшего у акционеров  права требовать  выкупа акционерным обществом его акций. В случае,  если  общее количество акций, предложенных  для выкупа по требованию  акционеров, превышает  количество акций, которое может  быть приобретено  ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск с учетом ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
  

Результаты голосования:

«За» ― 233814 голосов (99,9%);  «Против» ― 179 голосов (0,1%); «Воздержалось» — нет.

Решение принято.

6. Поручить  директору ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск Колошицу С.Н.  в установленном законодательством  и Уставом  ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск порядке уведомить  акционеров о порядке  реализации  акционерами права требования выкупа  своих акций  и сроке реализации такого права в срок с 29.07.2023 г. по 07.08.2023 г.

Председатель собрания ________________________  Н.С.Коноплёва

                                                     (подпись)

Секретарь собрания      ________________________   О.С.Терехова 

                                                     (подпись)

Результаты голосования:

«За» ― 233814 голосов (99,9%);  «Против» ― 179 голосов (0,1%); «Воздержалось» — нет.

Решение принято.

7. Поручить директору ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск  Колошицу С.Н.  согласовать наименование  создаваемого  в результате  реорганизации  ООО «Спецавтотехника»  в порядке, установленном  законодательством.

Результаты голосования:

«За» ― 233814 голосов (99,9%);  «Против» ― 179 голосов (0,1%); «Воздержалось» — нет.  

Решение принято.

8. Состав  участников ООО «Спецавтотехника», создаваемого  в результате  реорганизации ОАО «Спецавтотехника», г. Бобруйск – единственный участник  ООО «Завод Композит» (резидент Российской Федерации, ИНН 6732112049), размер доли 100%.

Результаты голосования:

«За» ― 233814 голосов (99,9%);  «Против» ― 179 голосов (0,1%); «Воздержалось» - нет.

Решение принято.

Документы, приобщенные к протоколу:

• Явочный лист владельцев акций;
  
• Протокол регистрации  акционеров, присутствующих на собрании.
  
• Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания;
  
• Протокол счетной комиссии.
  

Настоящий протокол составлен в 2 экземплярах:

Председателю собрания — 1 экз.;

Представителю акционера — 1 экз.

Протокол подписали:

Председатель собрания ________________________ Н.С.Коноплёва

                                               (подпись)

Секретарь собрания      ________________________  О.С.Терехова    

                                           (подпись)